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　　阿黃（王貽興飾）和Sunny（劉翁飾）是志同道合的好朋友，Sunny原是攝影師，阿黃原是作家，兩人因社會轉變，生活潦倒，人到中年，忽然記起社會打滾多年早已忘記了的夢想。Sunny渴望當導演，阿黃的

老吴（吴耀汉 饰）是一名妇产科医生，他同妻子（冯宝宝 饰）结婚多年，感情依然美满如初。尽管生活不易，妻子和孩子们又要求多多，但老吴还是凭借着自己的努力不断的满足着他们提出的一个又一个愿望。　　为了丰富

鹧鸪菜（洪金宝 饰）、犀牛皮（冯淬帆 饰）、大山地（吴耀汉 饰）、罗汉果（曾志伟）、花旗参（秦祥林 饰）、大力丸（成龙 饰）、巴巴拉（胡慧中 饰）和维奇（元彪 饰）等警察兄弟一起放大假出外旅游，岂料他