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上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园……天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同住贫

就读于某重点中学的高一学生马墨（郭麒麟 饰）似乎并未继承自己中文系毕业的老爸的基因，他一天到晚浑浑噩噩，对女性尤其同班的何苗苗有着出乎常人的兴趣。终于在某个夜晚，马墨爬女寝外墙偷拍不慎坠楼，陷入昏迷。

13岁的美丽小女孩米雅（艾拉·彭内尔 Ella Purnell 饰）偶然在自家院子的树洞里发现一只小盒子，里面装着一则奇怪恐怖的故事。故事讲述了无脸恶魔希望得到他人的认可，于是四处寻找站在窗口的小孩子

Joel, a caustic 1980s film critic for a national horror magazine, finds himself unwittingly trapped